公司治理权威研究者郑志刚
沉淀20年的人大商学核心课
探讨资本视角下股权战略设计与公司治理问题
打造最有价值的公司
【作者简介】
郑志刚
中国人民大学财政金融学院金融学教授、“杰出学者”特聘教授、博士生导师。兼任中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会委员，“中国公司治理50人论坛”成员，北京市国有资产法治研究会副会长等。多年来一直深耕公司治理理论研究，以独立董事、企业调研和论坛研讨等方式参与公司治理的实践发展，在国内较早完成了阿里巴巴合伙人制度和蚂蚁集团有限合伙构架案例研究。
英国《金融时报》中文网（FT中文网）、《董事会》专栏作家，长期向读者分享对知名企业的公司治理制度设计的观察和思考。著有《成为董事长：郑志刚公司治理通识课》《掌控与激励：公司治理的中国故事》《驾驭独角兽：新经济企业的公司治理》《中国公司治理的理论与证据》等多部作品。
【内容简介】
在上市的锣声即将敲响，当你踌躇满志地思考如何掌控资本之际，也许有“四种人”在你的脑际中挥之不去。这“四种人”分别是虎视眈眈的“野蛮人”、兴风作浪的“金融大鳄”、盘根错节的“中国式内部人”和自视甚高的“创业达人”。本书将从最基本的股权结构设计、最核心的董事会组织和运行，以及最重要的经理人薪酬激励合约设计这“三个层面”入手教你如何进行公司治理制度设计，来“制衡”这“四种人”。
公司治理是一整套指导和控制公司运作的制度与方法，是实现公司价值最大化的前提，本书共12章，帮助公司降低资本成本、保持公司稳定发展；增强投资者信心、提高公司在资本市场上的竞争力的基础。良好的公司治理能平衡公司所有者、管理者及其他利益相关者的利益，构建有利于公司持续、健康发展的内外治理生态。
【各方赞誉】
好公司一定是从长期来看效率更高、效益更好的企业。好的公司治理不但是建立一家好公司框架性、法制化结构的基础，也是推动企业战略落地、提升企业运营效率的保证。郑志刚教授的新书为设计一家好公司提供了一个很好的参考。
陈东升
泰康保险创始人及董事长
优锈的企业家都是具备创新能力和挑战偏好的。所以，对公司架构和战略目标进行科学的设计是一种技能和本领。
黄怒波
中坤集团、丹曾文化创始人及董事长
好的公司治理制度设计并不必定保证成就好公司，但我们身边轰然倒下的公司往往在公司治理制度设计上存在缺陷。这本书是郑志刚教授二十余年商学教育和商业实践观察积淀的成果，解析公司治理制度设计的真谛。
李维安
南开大学教授
尽管好公司的治理制度设计不尽相同，但好公司之所以成为好公司，无一不契合了公司治理的内在逻辑。在上述意义上，我同意郑志刚教授的判断，好公司都是设计出来的。
宋志平
中国上市公司协会会长
中国建材和国药集团前董事长
我非常喜欢这本书英文译名中使用的：trade off一词。简明扼要地点明了现代企业治理的精髓：权衡，然后决策。郑志刚教授将这个权衡决策的过程进一步推演，描绘出那些在公司治理中长久不变的核心逻辑，每一条都值得我们深思和遵循。
俞敏洪
新东方创始人及董事长
公司治理对一个组织的成败有着至关重要的作用。郑志刚认为，公司治理最重要的是通过合约设计在“四种人”之间取得平衡，这四种人包括虎视眈眈的“野蛮人”、兴风作浪的“金融大鳄”、盘根错节的“中国式内部人”以及自视甚高的“创业达人”。这本书可以作为设计公司治理的指南。
张维迎
北京大学教授
【目录】
前言 好公司赢在公司治理制度设计
第一部分 困扰公司治理制度设计的“四种人”
第1章盘 桓在家门口的“野蛮人”
分散股权时代的来临
什么是“野蛮人”
“野蛮人”闯入的潜在危害
第2章 隐藏在金字塔式控股结构中的“金融大鳄”
无处不在的金字塔式控股结构
金字塔式控股结构的症结所在
现金流权和实际控制权分离很可怕
第3章 盘根错节的“中国式内部人”
何谓内部人控制问题
“中国式内部人”控制问题为何与众不同
中国公司治理困境是如何形成的
第4章 互联网时代的“创业达人”
互联网时代人类是否变傻了
不知道现金流如何进行资本预算
自视甚高的创业达人
不是“三种人”，而是“四种人”
第二部分 股权结构设计是公司治理的基础
第5章 在同股同权构架下，如何加强对公司的控制
股东是公司治理的权威
同股同权构架下进行股权结构设计
同股同权构架下加强公司控制
第6章 如何通过发行AB股形成同股不同权构架
双重股权结构股票的发行
为什么高科技企业偏好同股不同权构架
如何实现创新收益和权益保护之间的平衡
第7章 只发行一类股票，如何变相形成同股不同权构架
阿里巴巴的合伙人制度
蚂蚁集团的有限合伙构架
第8章 在分散股权时代，中小股东如何保护自己的权益
小股民起义
险资等机构投资者的公司治理角色
第三部分 董事会的组织与运营是公司治理的核心
第9章 为什么董事会是公司治理的核心
董事会的主要职责
董事会的两种组织模式
中国上市公司董事会组织模式的特点
董事会如何运行才能更好地发挥监督职能
第10章 为什么独立董事成为董事会履职的关键
独立董事与中国独立董事制度
独立董事是董事会履职的关键
独立董事在实践中如何具体履职
独立董事没有发挥预期作用的原因
第四部分 经理人薪酬合约设计是公司治理的灵魂
第11章 经理人薪酬合约设计原理
薪酬合约设计原理之显示原理
薪酬合约设计原理之激励相容原理
第12章如何为经理人制定薪酬
经理人全部薪酬的构成
从股票期权到限制性股票
结语 超越固化范式，打造最有价值的公司
【基本信息】
分类：商业管理
书名：好公司都是设计出来的
作者：郑志刚
出版时间：2023年9月
出版社：湛庐文化/浙江教育出版社
ISBN：978-7-5722-6487-0
